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，“方面之权悉归张氏，达识帖睦迩徒存虚名而已”。

    ??二十三年（1363）三月，张士诚将吕珍攻刘福通于安丰，杀刘福通。朱元璋率军援安丰，迁小明王至滁州。

    ??二十四年（1364）九月，张士诚令其部属颂功德，欲求王爵，朝廷不准。遂停止了向元输粮，自称吴王。在平江治官阙，立官属。逼达识帖睦迩将行省丞相位让与弟士信，移丈称：“照得浙江省奠临吴、越，控制江、淮，乃天下之雄藩，实东南之重镇，自非硕德元勋、雄威重望、功盖当世、泽及生民者，畴克居此！吴王张士诚有生英杰，间世雄才；其弟太尉张士信天资英武，志节忠贞。伏念当职，才非辅弼，年已衰残，德不足以服人，力不足以胜任，苟不推贤以自代，必致误国而获愆。今将原授官爵行中书省、行枢密院、行宣政院三台银印各一，便宜行事、赏功罚罪、招降讨逆并金牌等付授施行。”达识帖睦迩被幽拘于嘉兴，行御史大夫普化帖木儿不从，二人先后被迫服毒而死。张士诚对元廷“阳顺而阴背，奉其正朔以饰文移，而凡废置、予夺、生杀、爵禄、悉自己出”。时朱元璋也称吴王，则张士诚为东吴，朱元璋为西吴。

    ??二十五年（1365），朱元璋在打败陈友谅后，决定调集大军，大举进攻东吴。十月，徐达、常遇春等率马步舟师，水陆并进，欲取淮东泰州等处。“时张士诚所据郡县，南习绍兴，与方国珍接境；北有通、泰、高邮、淮安、徐、宿、濠泗，又北至于济宁，与山东相拒”。朱元璋部署先取通、泰剪其羽翼，再取浙西。

    ??张士诚自占领平江进入浙西后，生活日益腐化，政治上也失去了进取心。大造宫殿，追求物质财富和生活享受。“大城武林，至起平、松、嘉、湖四路官民以供畚筑。虽海盐一州，发徒一万三千，分为三番，以一月更代，皆裹粮远役。而督事长吏复借之酷敛，鞭扑梦楚，无有停时，死者相望”。同时“大起宅第，饰园池，畜声伎，购图画，唯酒色享乐是从，民间奇石名木必见豪夺。如国弟士信，后房百余人，习天魔舞队，珠金玉翠，极其丽饰”。人民负担沉重，生活痛苦，对张士诚也越来越不满。军队的战斗力也大不如前。

    ??张士诚外表持重，似有器量而实无远图。军政大事，多借重士德。自士德被俘死，张士诚则委政事于弟士信。士信无能，“惟务花酒”，用王（—做黄）敬夫、蔡德新、叶彦文三人主事，三人无他能，惟事顺从，当时有谚语称：“丞相做事业，专用王、蔡、叶，一朝西风起，乾瘪。”

    ??闰十月，朱元璋军占领泰州。

    ??武士俑二十六年（1366）三月，徐达、冯国胜围高邮。前此，冯国胜围高邮，东吴守将俞某开门诈降，国胜轻信，先人城者数百人被杀。受到朱元璋的责罚。至此，国胜督兵四门齐上，一鼓破城，俞某被擒。

    ??至四月底，兴化、濠州、宿州、邳州、安丰等相继失陷。

    ??五月，朱元璋发布讨伐张士诚的檄文一《平周榜》。

    ??八月，以徐达为大将军，常遇春为副，帅师二十万，伐张士诚。攻湖州。

    ??九月，朱文忠攻杭州。

    ??十一月，士诚将李伯升降，湖州陷。杭州守将、平章潘原明降，杭州失守。

    ??二十七年（1367）正月，朱元璋军攻下松江。

    ??五月，徐达围姑苏。朱元璋致书张士诚，要求他“畏天顺民，以全身保族，若汉之窦融、宋之钱傲”，并保证“尔能顺附，其福有余”，张士诚不予理睬。城被围日久，士诚组织突围，兵败。“有勇胜军号十条龙者，皆仓夫善为盗者也，士诚每厚赐之，令被银铠、锦衣，将其众出入阵中，人不能测，是日亦败，溺死万里桥下”。降将李伯升遣人劝降。说谕百端，士诚抑首沉虑良久。曰：“足下且休，待吾熟思之。”突围不成，士信又为飞炮所中，碎其首而死。

    ??九月八日，徐达取平江路。士诚驱家人骨肉登齐云楼，纵火焚之，而己独不死，曰：“吾救一城人命。”徐达命士诚降将李伯升谕士诚。“时日已暮，士诚拒户自经。伯升决户，令降将赵世雄抱解之，气未绝，复苏。达又令潘元绍以理晓之，反复数四，士诚瞑目不言。乃以旧盾舁之，出葑门，途中易以户扉，舁至舟中”。所俘官属、将校、家属凡二十余万，俱送往建康。士诚在舟中闭目不食，坚卧不起。至中书省，相国李善长问之，初不语，即而言不逊，被善长怒骂。九月十六日，自缢死。