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是，以师老费财削脱脱官爵，安置淮南；以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代将其兵。诏书指责脱脱：“坐视玩冠，日减精锐，虚费国家之钱粮，诓诱朝廷之名爵。”诏书开读后，“脱脱匹马北归，将士溃散，元兵不复振矣”10。

    ??十五年（周诚王天祐二年，1355）四月，诏翰林待制乌马儿、集贤待制孙伪招降张士诚，以宣命、印信、牌面，与淮南王孛罗不花及淮南行省、廉访司等官商议招安。五月，又命淮南行省平章政事咬住、淮东廉访使王也先迭儿抚谕。士诚囚辱孙擅，不受招。十六年（周诚王天祜三年，1356）正月，周军陷常熟州（今江苏常熟）。时松江府印造官号，给吏兵佩带，以防奸伪。“号之制作，画为圆圈，绕圈皆火焰，圈之内一‘府’字，以府印印‘府’字上。圈之外四角，府官花押。民间谣曰：‘满城都是火，官府四散躲，城中无一人，红军府上坐，”，以印讥讽元朝官、将的怯懦。

    ??张士诚以其弟士德自高邮率众渡江，进取平江（今江苏苏州市），元守将遁走。新任平江路总管贡师泰领义兵出战，力不敌，怀印绶弃城走入海滨。平江下，改名隆平府。行省都镇抚、元帅王与敬以松江叛降张士诫。时方国珍已降元，以海舟自太仓水陆并进讨周，为王与敬所阻。

    ??三月，张士诚徙都隆平。命籍户部田赋，皆仍元旧；前所欠税赋悉数免去，又免当年税赋十分之四；赐老年人粮食、布帛和贫民粥食；设学士员，开宏文馆；设礼贤馆，召四方明博之士；筑常熟、吴江城；设郡劝农使、县劝农尉，议修水利。

    ??四月，士诚将赵打虎下湖州（今属江苏）。松江（今属江苏）、常州（今属江苏）、无锡等相继为周占领。

    ??六月，朱元璋遣使与张士诚通好，书称：“吾与足下，东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”

    ??七月，周军攻镇江，被朱元璋击败。攻杭州，元江浙行省左丞相兼知枢密院事达识帖睦迩弃城走富阳。万户普贤奴尽力抵御，苗军将领杨完者自嘉兴往援，士诚败走。

    ??八月，周以水军数万攻嘉兴，为苗帅杨完者所败。“杨完者以大军四伏，使小舟数十百艘饵之。敌（周军—引者注）樯橹蔽天排川而下，追至杉青，东西岸皆积苇以待。时南风大作，岸上举火，敌舟焚燎至四十里不止，死者甚众。遂舍舟登陆，进逼城下。战于东瓜堰，大破之，斩首万七千级，俘者数千，张氏统军张士信以伏水遁还。然完者凶肆，掠人货钱。至贵家，命妇、室女见之，则必围宅勒取，淫污信宿，始得纵还。少与相拒，则指以通贼，纵兵屠害。由是部曲骄横，凡屯壁之所，家户无得免焉。民间谣曰：‘死不怨泰州张，生不谢宝庆杨’”。

    ??九月，朱元璋攻常州，周军请和。愿岁输粮二十万石、黄金五百两、白金三百两。朱元璋索粮五十万石，和议不成。十七年（周天裙四年，1357），张士诚西有朱元璋兵褶逼。南有降元的方国珍配合元兵征讨。五月，朱元璋军下泰兴。六月，取江阴。时“张士诚据姑苏，跨有淮东、浙右，地大物众，兵食富强，实江南一劲敌”。他“北有淮海，南有浙西长兴、江阴二邑，皆其要害。长兴据太湖口，陆走广德诸郡。江阴枕大江，扼姑苏、通州济渡之处。（朱元璋）得长兴则士诚步骑不敢出广德，窥宣、歙；得江阴则士诚舟师不敢溯大江，上金、焦。至是并为我（朱元璋）所有，士诚侵轶路绝。

    ??七月，朱元璋又遣将攻常熟，俘士诚弟士德。张士德智勇双全，实为士诚的谋主。士德被俘，对士诚是个沉重的打击。士德寄书士诚：“可降元朝，以为之助。”遂不食不语，死。于是张生诚准备按士德的意见降元。

    ??八月，张士诚使来投的元江南行台御史蛮子海牙写信向江浙行省左丞相达识帖睦迩请降。后者令参知政事周伯琦至平江抚谕，诏以士诚为太尉，士德为淮南行省平章政事（时士德已被俘）。“然士诚虽降，而城池、府库、甲兵、钱谷皆自据如故”。

    ??古代风景画鉴赏张士诚降元后，奉元正朔，配合元朝军队攻打红巾军。同朱元璋争夺江阴、常熟、通州（今江苏南通）、杭州、诸暨（今属浙江）、绍兴。并参与了元朝官僚、将领间的倾轧，以兵逼杭州，迫使苗帅杨完者兄弟自杀。同时，每年以江南粮食十几万石输往大都，为朝不保夕的元朝提供物质支援。于是